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[公告]纵横通信:关于变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》的公告
时间:2019-06-12  浏览次数:

 

[公告]纵横通信:关于变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》的公告


证券代码:603602 证券简称:纵横通信 公告编号:2019-033



杭州纵横通信股份有限公司

关于变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》
的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




杭州纵横通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议
审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修订的议案》。

现将具体情况公告如下:



一、 修订原因说明
1. 注册资本变更


根据2019年4月25日召开的公司2018年年度股东大会决议,公司2018
年度资本公积金转增股本方案为:以公司2018年12月31日总股本112,000,000
股为基数,以资本公积金(股本溢价)向全体股东每10股转增4股,转增后公
司总股本为156,800,000股,注册资本为156,800,000元,需修订章程相应内容。


2. 经营范围增加


因公司业务发展需要,公司经营范围增加锂电池、聚合物电芯(不含危险化
学物品)的销售,需修订章程相应内容。


3. 公司制定章程所依据的法律法规及部门规章进行了修订


根据全国人大常委会《中华人民共和国公司法(2018修正)》(中华人民共
和国主席令第15号)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公
司治理准则(2018修订)》(证监会公告[2018]29号)、《上市公司章程指引(2019
年修订)》(证监会公告[2019]10号)等法律法规及部门规章的有关规定,结合
公司的实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。




二、 《公司章程》修订内容





修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。


公司以发起方式设立,在浙江省工商行政管
理局注册登记,取得营业执照。


第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。


公司以发起方式设立,在浙江省工商行政管
理局注册登记,取得营业执照,统一社会信
用代码证号:91330100796661532B。


第六条 公司注册资本为人民币11200万
元。


第六条 公司注册资本为人民币15680万
元。


第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
服务:通信信息网络系统集成,数据通信、
计算机软件及其应用系统的开发,通信网络
工程、管道工程、建筑装饰工程、钢结构工
程、电力工程的设计、安装、施工,承装(修、
试)电力设施,通信设备及其终端产品的技
术咨询、技术服务、技术成果转让;电子计
算机及其配件,电子产品的销售;通信设备
的研发、销售、租赁、安装、制造,计算机
信息系统集成,数据处理技术、物联网技术、
信息技术、网络技术的技术开发、技术咨询、
技术服务,楼宇智能化系统工程、安防工程、
市政工程的设计、施工,增值电信业务(凭
许可证经营)。


第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
服务:通信信息网络系统集成,数据通信、
计算机软件及其应用系统的开发,通信网络
工程、管道工程、建筑装饰工程、钢结构工
程、电力工程的设计、安装、施工,承装(修、
试)电力设施,通信设备及其终端产品的技
术咨询、技术服务、技术成果转让;锂电池、
聚合物电芯(不含危险化学物品),电子计
算机及其配件,电子产品的销售;通信设备
的研发、销售、租赁、安装、制造,计算机
信息系统集成,数据处理技术、物联网技术、
信息技术、网络技术的技术开发、技术咨询、
技术服务,楼宇智能化系统工程、安防工程、
市政工程的设计、施工,增值电信业务(凭
许可证经营)。


第十九条 公司股份总数为11200万股,公
司的股本结构为:全部为普通股。


第十九条 公司股份总数为15680万股,公
司的股本结构为:全部为普通股。


第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
的活动。


第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。


除上述情形外,公司不得收购本公司股份。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以选
择下列方式之一进行:

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式,或者法律法规和中




(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


国证监会认可的其他方式进行。


公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二
十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起10日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在6个月内转让或者注销。


公司依照第二十三条第(三)项规定收购的
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
额的5%;用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出;所收购的股份应当1年内转
让给职工。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的,应当经股东大会决议;公
司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议,无需召开股东大会。


公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起10日内注销;属于
第(二)项、第(四)项情形的,应当在6
个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%,并应当在3年内转让或者
注销。


第四十条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事
项;

(十三)审议公司重大出售、收购资产、对
外投资等交易事项,具体审议事项根据公司

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事
项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的




制定的重大经营和投资管理办法等制度确
定;

(十四) 审议公司重大关联交易事项,具
体审议的关联交易事项根据公司制定的关
联交易制度确定;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。


事项;

(十四) 审议公司重大关联交易事项,具
体审议的关联交易事项根据公司制定的关
联交易制度确定;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。


第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为:公司住所地或者召集人在会议通知中所
确定的地点。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。


第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为:公司住所地或者召集人在会议通知中所
确定的地点。发出股东大会通知后,无正当
理由,股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的,召集人应当在现场会议召
开日前至少2 个工作日公告并说明原因。


股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。


第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。


第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。


公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。


第九十六条 董事由股东大会选举或更换,
任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除
其职务。


董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年,任期届满可连选连任。


董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程




依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的1/2。


公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘
程序为:

(一)根据本章程第八十二条的规定提出候
选董事名单;

(二)在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料,保证股东在投票时对候选人有足
够的了解;

(三)董事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责;

(四)根据股东大会表决程序,在股东大会
上进行表决。


的规定,履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数的1/2。


公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘
程序为:

(一)根据本章程第八十二条的规定提出候
选董事名单;

(二)在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料,保证股东在投票时对候选人有足
够的了解;

(三)董事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责;

(四)根据股东大会表决程序,在股东大会
上进行表决。


第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;




(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、上海证券交易所规定或本章程授予
的其他职权。


对于超过股东大会授权范围的事项,董事会
应当提交股东大会审议。


(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作;

(十六)对公司因本章程第二十三条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形作出决议;

(十七)法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、上海证券交易所规定或本章程授予
的其他职权。


公司董事会设立审计委员会、战略与投资委
员会、提名、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责,依照本
章程和董事会授权履行职责,提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成,其中审计委员会、提名、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程,规范专门
委员会的运作。


对于超过股东大会授权范围的事项,董事会
应当提交股东大会审议。


第一百一十四条 董事会每年至少召开两
次会议,由董事长召集,于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。


第一百一十四条 董事会每年至少召开两
次会议,由董事长召集,于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事以及总经理、
董事会秘书。


第一百一十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百一十八条 除本章程另有约定外,
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董事的过
半数通过。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。


第一百二十六条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。






除修改上述条款内容外,《公司章程》的其他条款内容不变。其中,经营范
围的修改以工商最终核准为准。该议案尚需提交公司2019年度第二次临时股东大
会审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商变更登
记等相关具体事宜。




特此公告。







杭州纵横通信股份有限公司董事会

2019年5月30日






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